【知らないと損】有限会社とは？｜株式会社との違いやメリット・デメリットついて解説

「有限会社のメリットは？」
「有限会社と株式会社の違いは？」

このような疑問をお持ちではないですか？

有限会社は現在、株式会社の一種として扱われていますが、有限会社特有のメリットもあります。

本記事では、有限会社とはどのような会社形態であり、ほかの会社形態と比較したメリットについて解説します。

有限会社について詳しく知りたい方は、ぜひ最後まで読み進め、参考にしてください。

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有限会社とは？

有限会社とは、2006年の会社法施行以前に設立できた会社形態の一種です。

平成11年の国税庁の調査によると、当時の有限会社の数は136万社以上に上り、法人全体の54.4%を占めていました。それほど一般的な会社形態でしたが、2006年に会社法が施行されると同時に有限会社法は廃止され、新規設立ができなくなりました。

現在、「有限会社〇〇」と名乗っている会社は、法律上は「特例有限会社」として株式会社の一種に位置づけられています。有限会社から自動的に移行したこの形態は、有限会社時代のメリットを引き継ぎながら、現在も事業を継続できる特別な法人格です。

有限会社法廃止の経緯と理由

有限会社が廃止された背景には、2006年の会社法改正による株式会社制度の大幅な緩和があります。

改正前は株式会社の設立に1,000万円以上の資本金が必要でしたが、改正後は1円以上で設立できるようになり、取締役も1名以上でOKとなりました。

これにより、資本金300万円以上・小規模向けという有限会社の存在意義が薄れ、制度の統合・廃止に至ったのです。

現在の特例有限会社の位置づけ

2006年の会社法施行時に存続していた有限会社は、手続き不要で自動的に「特例有限会社」へ移行しました。

法律上は株式会社の一形態ですが、商号に「有限会社」の文字を引き続き使用でき、有限会社特有のルール（役員任期なし・決算公告義務なしなど）もそのまま適用されています。

なお、特例有限会社から通常の株式会社へ移行することも可能ですが、所定の手続きと費用が必要です。また一度株式会社へ移行すると、特例有限会社に戻すことはできません。

有限会社（特例有限会社）のままでいる4つのメリット

有限会社のメリットは、主に以下の4つです。

有限会社は自由度高く、歴史の長さが特徴的な会社形態と言えます。

それぞれ詳しく見ていきましょう。

役員任期がないことによる登記手続きの手間とコスト削減

株式会社では、会社法によって取締役の任期は原則2年、監査役は4年と定められており、任期ごとに「重任登記」と呼ばれる更新手続きが必要になります。

この登記には最低でも1万円の費用がかかり、手続きを怠ると100万円以下の過料が科されるリスクもあります。

一方で有限会社（特例有限会社）には役員任期の定めがないため、同一人物が継続して役員を務める限り、重任登記は不要です。

また、株式会社に移行しないことで、定款の作り直しや各種書類・名刺・社判の変更といった一切の手続きも不要になり、その分のコストも削減できます。

これまで通りの体制で事業を継続できる点は、有限会社のままでいることの大きな利点と言えるでしょう。

意思決定の迅速性と経営の自由度

特例有限会社は取締役会や監査役の設置義務がなく、「取締役1名以上」がいれば足ります。

意思決定に関わる人数が最小限で済むため、社内の合議プロセスを省いて素早く経営判断を下せるのは大きな強みです。

事業環境の変化に柔軟に対応したい中小規模の経営者にとって、この機動力は見逃せない利点といえるでしょう。

決算公告義務がないことによる情報秘匿と競争優位性

株式会社には決算公告義務があり、貸借対照表などの財務情報を官報や日刊紙などで公開しなければなりません。一方、特例有限会社にはこの義務が免除されています。

財務情報を開示しないことで、自社の売上や利益などの経営実態を競合他社に知られにくくなります。価格交渉や入札において、相手に手の内を見せずに臨めることは、競争上の大きなアドバンテージです。

長年の事業継続による信頼性の獲得

特例有限会社として存続している会社は、2006年以前から事業を続けてきた企業です。つまり最低でも20年以上の歴史を持つことになります。

取引先や金融機関からみても、長年実績を積み重ねてきた企業は安定性の面で評価されやすく、融資審査や新規取引の開拓においても有利に働くことがあります。

有限会社（特例有限会社）のままでいる4つのデメリット

前章では有限会社のメリットを挙げましたが、デメリットもあります。

有限会社のデメリットは、主に以下の4つです。

有限会社のメリットを一層活かすためには、デメリットを知っておくことが大切です。

本章では有限会社のデメリットを理解できるよう、詳しく解説します。

ワンマン経営になりやすい

前述のとおり、有限会社には役員任期がありません。役員が長期にわたって固定されると、後継者を育てる機会も自然と減っていきます。

経営者の急な不在が生じた場合、代わりを担える人材がいないことは、事業継続の観点からみると大きな弱点になり得ます。

ワンマン体制に依存しすぎないよう、後継者育成や権限委譲の仕組みも、早めに整えておくことが大切です。

株式会社と比べて信用度が低く見られやすい

銀行によっては「有限会社は事業規模が小さい」という先入観を持っていることも多く、融資審査の基準が厳しくなったり、取引条件の面で不利になるケースもあります。

信用力を高めるためには、取引実績の積み上げや財務状況の透明性確保が有効な対策となるでしょう。

吸収合併ができない

有限会社は吸収合併における「存続会社」になることができません。つまり、自社が主体となって他社を取り込む形での組織拡大は制度上難しく、基本的には「取り込まれる側」になってしまうということです。

他社を買収したい・グループを形成したいという成長戦略を描く場合、特例有限会社のままでは手段が限られるため、事業拡大を見据えるなら株式会社への移行を検討する必要があります。

株式の譲渡制限が必ずある

特例有限会社の株式は、定款に定めがあるかどうかに関わらず、すべて「譲渡制限株式」として扱われます。

譲渡制限株式とは、株式を第三者に売買・譲渡する際に会社の承認が必要となる株式のことで、意図しない人物に株式が渡るのを防ぐための仕組みです。

第三者に株式を譲渡する際には株主総会の普通決議による承認が必要になります。特別決議による定款変更も、株式会社より要件が厳しく、総株主の半数以上かつ議決権の4分の3以上の賛成が求められます。

M&Aや事業承継において、買い手側との交渉が長期化したり、承認プロセスが障壁になるリスクがある点は踏まえておいたほうが良いでしょう。

有限会社の買収・M&Aを検討する際のポイント

特例有限会社もM&Aの対象となり得ます。ただし、株式会社とは異なる制度上の制約があるため、有限会社特有の論点を事前に把握しておくことが大切です。

ここでは有限会社の買収・M&Aを検討する際のポイントを、見ていきます。

株式譲渡制限による手続きの複雑さ

特例有限会社の全株式には譲渡制限が設けられており、会社の承認なしに第三者へ譲渡することはできません。

承認機関は原則として株主総会の普通決議とされており、取締役会を設置できない有限会社では、承認プロセスが株式会社より煩雑になりがちです。

また、承認機関を代表取締役や取締役の過半数に変更するには、定款変更の特別決議が必要で、特例有限会社の特別決議は「総株主の半数以上かつ議決権の4分の3以上」という厳しい要件があります。

M&Aを円滑に進めるためには、事前に承認プロセスの整備をしておきましょう。

M&A後の事業展開における制約

有限会社を買収した後も、特例有限会社のままでいると一定の制約が残ります。

まず、株式を上場することはできません。また、外部投資家からの資金調達手段が限られるため、事業を大きく拡大するフェーズでは資金繰りの選択肢が狭まります。

さらに、有限会社は吸収合併の存続会社になれないため、買収後にさらに他社を取り込む展開も難しくなります。

より積極的な成長戦略を描くのであれば、買収後に株式会社へ移行することも選択肢に入れて検討するとよいでしょう。

企業価値評価時の考慮事項

有限会社のM&Aにおける企業価値評価は、株式会社と基本的には同じ手法が用いられますが、有限会社特有の要素も考慮が必要です。

まず、社会的信用度が株式会社より低く見られやすい点が、評価額に影響することがあります。

一方で、決算公告義務がないことによるコスト削減効果や、長年の事業継続がもたらす顧客との信頼関係・ブランド価値は、帳簿には表れにくいものの重要な評価要素です。

小規模・家族経営が多い有限会社では、純資産をベースとした修正純資産法が多く用いられる傾向があります。

現在設立可能な4つの会社形態

2024年現在、設立が可能な会社形態は次の4つです。

それぞれの特徴について、見ていきましょう。

株式会社

株式会社は株主が提供する資本を元に設立する会社です。株式発行による資金調達が可能で、大規模な事業展開に適しています。

また、株式会社は出資者（株主）と経営者が分離している点が特徴です。経営者は株主総会や取締役会によって選任されます。

設立までの手続きも他の会社より複雑で、株式会社の設立費用も高額になります。

一方で、取締役会や監査役などの組織の設置によって、経営の透明性と効率性を高められる点が、株式会社のメリットです。

企業の資金調達や組織運営を効率よく進めたい企業は、株式会社が適しています。

合同会社

合同会社は株式会社と異なり、出資者自身が経営に携わることができます。

そのため意思決定が早く、運営の指針決めが迅速に行える点が魅力です。

また、設立費用も株式会社と比べて安価で、登録免許税や定款認証手数料などの初期費用が抑えられます。

青色申告をすれば所得税や住民税の節税も叶うため、費用を抑えて会社を設立したい企業に適した会社形態といえるでしょう。

合資会社

合資会社は、無限責任社員と有限責任社員で構成されます。

会社設立の際は、無限責任社員と有限責任社員それぞれ1名以上が在籍していることが設立の条件です。

無限責任社員と有限責任社員とは、会社の運営に対する弁済責任の有無を持った社員のことをいいます。

無限責任社員は代表社員となることができ、会社の債務に対して個人資産も含め、無制限の責任を負う存在です。

負担が大きい反面、経営への影響力が大きく労務出資や信用出資もできます。

有限責任社員は出資額に限定された責任を負います。

経営への関与は基本的にはおこなわない反面、会社の負債に対しての責任も限定されます。

近年では新設数が減っている会社形態ですが、労務出資・信用出資にメリットの比重を置く企業であれば、選択肢に入れるのも良い方法です。

合名会社

合資会社には無限責任社員と有限責任社員の2つの社員形態がありますが、合名会社は無限責任社員のみで構成されます。

全社員が負債に対して個人資産も含めた無制限の責任を負うため、社員にとってはもっともリスクが高い会社と言えるでしょう。

しかしその分、出資者である社員全員が経営に携わるため、迅速な意思決定ができます。

個人事業主の集まりで会社を運営するイメージを持つと、わかりやすいかもしれません。

ハイリスクなこともあり、近年では新設数が減少傾向にあります。

【比較】有限会社と4つの営利法人との違い

本章では、有限会社と他の4つの営利法人との違いについて解説します。

	有限会社	株式会社	合名会社	合資会社	合同会社
設立時の資本金	設立不可	1円から	規定なし	規定なし	1円から
役員	取締役1名から	取締役1名から	無限責任社員2名から	無制限責任者員1名以上と有限責任社員1名以上から	取締役1名から
役員任期	なし	あり	なし	なし	なし
決算公告義務	なし	あり	なし	なし	なし
株式上場	できない	できる	できない	できない	できない

有限会社と株式会社との違い

有限会社は株式会社と実質的に同一視されたことで廃止されましたが、細分化すると有限会社と株式会社には違いがいくつかあります。

代表的な違いは主に3つです。

有限会社に決算公告の義務はありませんが、すべての株式会社は、原則として上場の有無や、公開会社であるかどうかを問わず決算公告を行わなければなりません。

また、株式会社の監査役には氏名が必要であるのに対し、有限会社の監査役には、氏名と住所の両方が必要です。

登記するための住所を用意する必要があるだけではなく、住所変更の際も必ず登記をしなければなりません。

この点では株式会社よりも有限会社のほうが縛りがあると言えます。

有限会社と合名会社との違い

有限会社と合名会社の大きな違いは、構成員にあります。

有限会社とは異なり、合名会社では会社の構成員がすべて無限責任社員です。

無限責任社員は、会社の倒産の際の責任を無制限に負担します。

そのため、有限会社や株式会社などにおける通常の社員に比べてはるかに高いリスクを背負っています。

社員全員が無限責任社員であることは、個人事業主の集まりに近い会社形態と言えるでしょう。

有限会社と合資会社との違い

合資会社は無限責任社員1名以上と、有限責任社員1名以上から設立可能な会社形態です。

有限責任社員とは、会社の倒産の際の責任を出資額の範囲で負担する社員のことです。

無限責任社員のように、出資額を超えた責任を追うことはありません。

有限会社はリスクを会社に限定しやすい形態ですが、合資会社は組合員が直接経営に関与しやすい形態と言えるでしょう。

合資会社は有限会社と同じく、決算公告の義務と役員任期がない点で共通しています。

どちらの形態を選ぶかは、事業の性質や経営者の意向、資金調達の方法などによって異なります。

有限会社と合同会社との違い

有限会社と合同会社の主な違いは、以下の4つです。

有限会社には、資本金制度があり、取締役が経営を行います。

一方、合同会社には資本金制度はなく、出資者全員が経営に参加できます。

また、責任面では有限会社の株主は出資額に限定されますが、合同会社の出資者は基本的に無限責任です。

税制面でも違いがあり、有限会社は法人税、合同会社は所得税が適用されます。

会社を設立する際は事業に合う法人形態を選ぼう！

この記事では、有限会社のメリット・デメリットや、ほかの会社形態との違いについて解説しました。

有限会社は役員の変更登記や決算公告の義務がないため、コスト削減できる可能性があります。

一方で、有限会社は株式会社と比べて信用度が低いため、オフィスを借りる際に借りられない危険性があります。

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まとめ

有限会社（特例有限会社）は、2006年の会社法改正によって新規設立ができなくなった過去の会社形態ですが、現在も多くの企業が「有限会社」の商号を維持したまま事業を続けています。

特例有限会社のままでいることには、役員任期がないことによるコスト削減や機関設計の簡素さによる迅速な意思決定といったメリットがあります。

一方で、株式会社に比べて信用度が低く見られるリスクや吸収合併の存続会社になれないこと、株式譲渡に手続きが必要なことなど、事業拡大や資金調達の面では制約もあります。

自社の現状と将来の成長戦略を照らし合わせながら、特例有限会社のまま事業を継続するのか、株式会社へ移行するのかを判断することが重要です。